Art. - De entire agreement-clausule in civil law-jurisdicties: Op voorhand een probleemgeval?

In het op 19 januari 2007 gewezen arrest Meyer Europe BV/Pontmeyer BV kent de Hoge Raad bij zijn oordeel over de in beginsel beslissende grammaticale uitleg van de bepalingen in de share purchase agreement (SPA), groot gewicht toe aan de aanwezigheid in de SPA van een entire agreement-clausule. De uit common law-jurisdicties afkomstige entire agreement-clausules worden ook in door civil law geregeerde overnamecontracten steeds vaker gebruikt. Maar lenen deze clausules zich er eigenlijk wel voor om uitlegdiscussies te voorkomen? Het Pontmeyer-arrest is onder meer van belang voor de overnamepraktijk omdat de opname van een dergelijke clausule een meer objectieve toepassing van het Haviltex-criterium lijkt te ondersteunen, terwijl in Nederland – sinds het Haviltex-arrest – de heersende leer juist de subjectieve uitleg van contractsbepalingen voorop stelt.  

Open PDF