Art. - De relationship agreement tussen een beursvennootschap en haar grootaandeelhouder

Zo’n 15 van de 25 AEX-fondsen hebben één of meerdere aandeelhouders die een aanzienlijk belang¹ houden in hun vennootschap. Een vennootschap² kan besluiten de relatie met haar grootaandeelhouder (verder) vorm te geven door bepaalde afspraken vast te leggen in een relationship agreement. Dit artikel bespreekt kort de achtergrond en het doel van een relationship agreement en besteedt aandacht aan enkele veelvoorkomende onderwerpen die worden behandeld in een relationship agreement.

Achtergrond en doel relationship agreement

De relatie tussen een vennootschap en haar grootaandeelhouder betreft een bijzondere. Mede gezien de omvang van het aandelenbelang, en de wezenlijke zeggenschap die daaruit logischerwijs voortvloeit, is een grootaandeelhouder een partij waarmee het bestuur van een vennootschap serieus rekening dient te houden. Een vennootschap, vertegenwoordigd door het bestuur, en een grootaandeelhouder kunnen er daarom voor kiezen om bepaalde afspraken te maken en deze vast te leggen in een relationship agreement.³ Op deze manier krijgt de relatie tussen beide partijen meer vorm. Een relationship agreement is – net als een shareholders agreement, gesloten tussen twee of meer aandeelhouders van een vennootschap – gebaseerd op wilsovereenstemming waarvan de uiteindelijke inhoud afhankelijk is van een onderhandelingsspel tussen de vennootschap en de grootaandeelhouder.

Er is een aantal specifieke situaties waarin een vennootschap en een grootaandeelhouder een relationship agreement met elkaar zouden kunnen sluiten. Voor deze bijdrage onderscheid ik twee situaties: (i) bij de beursgang van een vennootschap waarbij een grootaandeelhouder een aanzienlijk belang zal blijven behouden na de beursnotering van de aandelen van de betreffende vennootschap, en (ii) naar aanleiding van het door een grootaandeelhouder verkrijgen van een aanzienlijk belang in een vennootschap (stakebuilding).

Bij…