Art. - Locked box, Afscheid van koopprijsaanpassingen in M&A-contracten?

De meeste koop-verkooptransacties in het dagelijks leven zijn eenvoudig. Ik koop een auto, betaal de koopprijs, krijg de sleutels en rij weg. De prijs van de auto is vast en niet onderhevig aan een of andere vorm van aanpassing. Zolang de auto goed functioneert, is er voor mij geen reden om terug te komen op de prijs en de transactie. Bij de koop van een onderneming is dit anders. In de koopovereenkomst zitten vaak ingewikkelde systemen voor aanpassing van de koopprijs. Over koopprijsaanpassingen is weinig tot niets geschreven in Nederland. Ook in het buitenland is de literatuur nauwelijks aanwezig. Dit wordt wellicht verklaard door het feit dat – zoals veel praktijkjuristen aan den lijve elke dag ondervinden– de systematiek van koopprijsaanpassingen zich in een no man’s land bevindt tussen aan de ene kant de financiële experts die de waardering van de onderneming doen en aan de andere kant de juristen die de koopovereenkomst opstellen. In deze bijdrage bespreek ik het zogenaamde ‘locked box-systeem’, een recente trend waarbij koopovereenkomsten geen methode van koopprijsaanpassing meer bevatten. Voor het waarom van deze trend en een goede uitleg van de voor- en nadelen moet ik een stap terug doen en de achtergrond bespreken van de reeds bestaande methodes van koopprijsaanpassing.  

Open PDF