De Stichting tot Bevordering der Notariële Wetenschap
www.notarielestichting.nl
Procuratieperikelen (I)
Enige vragen over de vertegenwoordiging van de vennootschap op grond van een volmacht.
In het onderstaande vindt u een korte beschouwing over enige aspecten van de procuratie. Hieronder versta ik de verlening van een volmacht, doorgaans van doorlopende aard, aan een bestuurder of een derde. Ik beperk me daarbij tot de vertegenwoordiging van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Voor de vereniging, de stichting en de coöperatie kan een deel van het geschrevene echter even-eens relevant zijn.
Voor het notariaat is dit geen onbelangrijk onderwerp. Tot de kerntaken van de notaris behoort immers het verifiëren van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de comparanten bij zijn akten. Ten aanzien van bestuurders van vennootschappen is dit relatief eenvoudig door het raadplegen van het handelsregister, al dan niet in samenhang met de statuten. Ten aanzien van procuratiehouders is dit minder eenvoudig. Soms ook minder eenvoudig dan uit het handelsregister lijkt te blijken.
Uitgangspunt in het onderstaande vormt telkens een vennootschap met twee bestuurders die op grond van de statuten slechts tezamen bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen.1 Het verhandelde is, mutatis mutandis, eveneens van toepassing op vennootschappen met meer dan twee bestuurders waarvan de statuten voorschrijven dat de vennootschap slechts wordt vertegenwoordigd door meer dan twee bestuurders, dan wel alle bestuurders tezamen.
De beschouwing bestaat uit de volgende delen:
-
Het onderscheid tussen een volmacht door de vennootschap aan een bestuurder en de volmacht verleend door de ene aan de andere bestuurder.
-
De volmacht aan een bestuurder nader beschouwd.
-
Procuratie aan een niet-bestuurder.
-
Enige gevolgen van de toepasselijkheid van de…