Externe besluiten en derden

Besluitvorming raakt slechts de verhoudingen binnen de rechtspersoon zelf. Het besluit van een orgaan werkt intern. Niettemin hebben sommige besluiten tevens gevolgen buiten de rechtspersoon.

Zo kan een besluit zich direct tot een derde richten.

Ook kan een besluit een voorwaarde vormen voor een opvolgende uitvoeringshandeling. De literatuur spreekt wel van besluiten met direct of indirect externe werking. Om welke gevallen gaat het? Welke consequenties heeft een gebrek in een extern werkend besluit voor derden?

1. Inleiding

Een besluit heeft interne werking.¹ Een besluit van het bestuur, de algemene vergadering of een ander orgaan heeft geen gevolgen buiten de sfeer van de rechtspersoon.² Na de besluitvorming is daarom in beginsel vertegenwoordiging nodig. Vertegenwoordiging is een afzonderlijke rechtshandeling die zich tot de derde richt en de rechtspersoon extern bindt. De vertegenwoordigingsbevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk.³ Dit betekent dat de vertegenwoordiging niet afhangt van een daaraan voorafgaand besluit. Besluiten en vertegenwoordigen staan los van elkaar. Bestaat een besluit niet of wordt het vernietigd, dan heeft dat geen gevolgen in de rechtsverhouding tussen de rechtspersoon en de derde.⁴

Dit alles ligt anders waar een besluit externe werking heeft. Een ‘extern besluit’ richt zich direct tot een derde (direct externe werking) of vormt een noodzakelijke voorwaarde voor een daaropvolgende uitvoeringshandeling (indirect externe werking).

Een extern besluit heeft dus gevolgen buiten de rechtspersoon. Zo richt een benoemingsbesluit zich rechtstreeks tot de kandidaat-bestuurder. Wat nu als een extern besluit nietig of vernietigbaar is? Een gebrek in een extern besluit tast de rechtsverhouding met de derde aan. Is bijvoorbeeld een benoemingsbesluit nietig, dan is de…