Het recht op dividend van een aandeelhouder of certificaathouder

Het beleid van een STAK of een meerderheidsaandeelhouder om de gerealiseerde winst altijd te reserveren, is in zijn algemeenheid niet houdbaar. Zij zullen moeten meewerken aan een realistisch dividendbeleid waarbij ook rekening wordt gehouden met het belang van certificaathouders of minderheidsaandeelhouders om dividend te ontvangen, dan wel mee moeten werken aan een gewenste uitkoop van de certificaathouder of minderheidsaandeelhouder tegen redelijke voorwaarden.

De Algemene Vergadering (AV) van een vennootschap mag bepalen wat er gebeurt met de winst (artikel 2:216 lid 1 BW). De AV kan ervoor kiezen om de gemaakte winst uit te keren aan de aandeelhouders of deze te reserveren om daarmee het eigen vermogen van de vennootschap te vergroten. Dergelijke besluiten kunnen over het algemeen worden genomen met een normale meerderheid van stemmen. Een meerderheidsaandeelhouder bepaalt wat er gebeurt met de winst van de vennootschap en daarmee ook het eventuele dividendbeleid voor de langere termijn. Dit geldt uiteraard ook voor een Stichting Administratiekantoor (STAK) die het stemrecht uitoefent op de aandelen die zij houdt in een vennootschap en waarvoor zij certificaten van aandelen heeft uitgegeven. Minderheidsaandeelhouders respectievelijk certificaathouders zullen zich dus moeten schikken naar de visie van de meerderheidsaandeelhouder respectievelijk de STAK. Voor minderheidsaandeelhouders kan dit erg frustrerend zijn als er gedurende langere tijd geen of zeer weinig winst wordt uitgekeerd terwijl de vennootschap wel winst maakt. Dit leidt nog al eens tot conflicten die uiteindelijk bij de rechter worden uitgevochten.

De Hoge Raad heeft al eerder beslist dat als gedurende langere tijd in verhouding tot de gemaakte winst zeer weinig dividend wordt uitgekeerd, er goede reden is om te twijfelen aan de juistheid van het beleid van de vennootschap (Hoge Raad…