Sign. - Belang minderheidsaandeelhouder bij winstbestemming niet veronachtzaamd

De kern van het conflict tussen partijen heeft betrekking op de bepaling van de waarde van de door JeeZet gehouden aandelen in Synpact Holding, die ingevolge art. 5 van de aandeelhoudersovereenkomst door JeeZet aan Van Druten Beheer en Wouters moeten worden overgedragen. Hierbij gaat het vooral om de toepassing van de waarderingsformule uit de aandeelhoudersovereenkomst. Dit is een geschil van louter vermogensrechtelijke aard tussen de aandeelhouders van Synpact Holding dat niet de positie van Synpact Groep en het functioneren van het bestuur en de ava raakt. De beslechting van dit geschil dient daarom ter beoordeling te staan van de gewone civiele rechter. De Ondernemingskamer overweegt in het algemeen over het uitkeren en reserveren van winst het volgende. In beginsel hebben de aandeelhouders zonder meer recht op uitkering van de in een boekjaar gerealiseerde winst. Dit is anders indien de statuten bepalen dat de winst ter beschikking staat van een vennootschapsorgaan, bijvoorbeeld de ava. In dat geval dient de ava een besluit tot winstbestemming te nemen waarbij de ava de redelijkheid en billijkheid in het oog moet houden. Het belang van een (minderheids)aandeelhouder bij uitkering van dividend dient zorgvuldig te worden afgewogen tegen het belang van de vennootschap en de wens van de andere aandeelhouder(s) om de winst (geheel of gedeeltelijk) aan de reserves toe te voegen. In beginsel dient de winst aan de aandeelhouders te worden uitgekeerd, tenzij het vennootschappelijk belang vereist dat tot (gehele of gedeeltelijke) reservering wordt overgegaan. Het gedurende een onbepaalde tijd handhaven van een beleid waarbij alle winst wordt gereserveerd zal in het algemeen niet gerechtvaardigd zijn. Het dividendbeleid dient kenbaar te zijn voor de aandeelhouders…