Sign. - OK wijst onmiddellijke voorzieningen bij Telegraaf Media groep af (Hof Amsterdam (OK) 21 maart 2017, ECLI:NL:GHAMS:2017:930)

De OK wijst het verzoek van Talpa Beheer tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen bij TMG, waaronder de benoeming van een commissaris, af. De OK overweegt dat zij slechts onmiddellijke voorzieningen kan treffen als er naar haar voorlopig oordeel gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van TMG. Naar haar oordeel zijn die er niet.

Van Puijenbroek heeft vanwege verbondenheid met VPE een tegenstrijdig belang bij het beleid en de besluitvorming van TMG en heeft daarom vanaf 25 augustus 2016 niet meer deelgenomen aan vergaderingen van de RvC, maar vanaf 22 december 2016 weer wel, behoudens onderwerpen die aan het biedingsproces raken. De OK ziet hierin geen gegronde reden om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van TMG, omdat dit is gebeurd op een wijze die overeenstemt met de wettelijke regeling inzake tegenstrijdig belang en het bepaalde in de corporate governance code. Er zijn geen voorbeelden waaruit blijkt dat door Van Puijenbroek verkregen informatie niet ook aan Talpa ter beschikking is gesteld.

In een tussen TMG en VPE gesloten overeenkomst van 11 november 2016 (Undertaking) is een bepaling opgenomen die er volgens Talpa toe leidt dat VPE door TMG kan worden verplicht haar aandelen in TMG aan te bieden onder een door Talpa uit te brengen hoger bod. De OK verwerpt dit standpunt. Het staat VPE vrij om haar belang in TMG niet aan te bieden onder een hoger concurrerend bod, als VPE van oordeel is dat aan bepaalde voorwaarden uit de Undertaking niet is voldaan. De toezegging van VPE om haar aandelen aan te bieden onder een ‘superieur bod’ worden…