Sign. - Waardering aandelen bij uittreding


De rechtbank oordeelde in een eerder vonnis dat Ninoju Holding BV mag uittreden. Paperproducts Design GmbH moet haar aandelen overnemen. aan de orde is de wijze van waardering van de prijs van de aandelen. De vraag is of het partijen vrij staat bepaalde prijsafspraken in de statuten op te nemen, of dat art. 2:196 lid 6 BW van dwingend recht is. Voorts is de vraag wat de verhouding is met art. 2:339 lid 3 BW, waarin eveneens naar de statutaire blokkeringsregeling wordt verwezen. Bij het bepalen van de relatie tussen het vrijwillig aanbieden van de aandelen in het kader van de blokkeringsregeling en het dwingen van de andere aandeelhouder tot overname van de aandelen van de beknelde aandeelhouder, lijkt het niet logisch dat degene die de aandelen zelf kwijt wil, een hogere waarde kan bedingen dan degene die door schadelijke gedragingen van de medeaandeelhouder uit zijn aandeelhouderschap bevrijd wil raken. Om deze reden is aan te nemen dat ook bij toepassing van art. 2:339 lid 3 BW de waardebepaling van de aandelen met inachtneming van de blokkeringsregeling vergelijkbaar moet zijn aan de waardering van aandelen in het economisch verkeer door deskundigen. Zulks is alleen anders als ook bij art. 2:195 BW bij de waardering van de aandelen rekening mag worden gehouden met hetgeen daarover in de statuten is opgenomen. Uit verschillende rechtsbronnen komt een tweeslachtig besliskader naar voren. Daarin strijdt de contractsvrijheid om in de statuten afspraken te maken over de waardering van de aandelen bij een toekomstig uiteengaan met de dwingendrechtelijke bepalingen dat hiermee niet of in mindere mate rekening mag worden gehouden. De rechtbank is van oordeel…

Verder lezen
Terug naar overzicht