Art. - Overeenkomst en derden: drie verschillende benaderingen

Hoofdregel van het Nederlandse overeenkomstenrecht is dat overeenkomsten alleen partijen binden. In praktijk is evenwel steeds meer sprake van een complex aan overeenkomsten. Te denken valt bijvoorbeeld aan een koopovereenkomst met een financieringsconstructie, multimodaal goederenverkeer en een bouwproject met diverse (onder)aannemers en leveranciers. Er zijn talloze vormen van contractencomplexen te bedenken. Deze overeenkomsten kunnen een zodanige samenhang vertonen dat het ontleden hiervan langs de lijnen van de bilaterale overeenkomst tot onwenselijke situaties leidt.¹

Inleiding

In het arrest Eneco/Ronde van Nederland is zo’n complex aan overeenkomsten aan de orde, waarbij het de vraag is of een uitzondering kan worden gemaakt op het beginsel van de relativiteit van overeenkomsten. In dit arrest heeft de Hoge Raad het oordeel van het hof dat het Eneco Holding N.V. niet vrijstond om de samenwerking met Stichting Ronde van Nederland (die formeel niet haar contractspartij was) te beëindigen en buiten haar om een tourlicentie aan te vragen, gecasseerd. Volgens de Hoge Raad is het oordeel van het hof onvoldoende gemotiveerd. De Hoge Raad heeft de zaak verwezen naar het Hof Den Bosch, maar laat daarbij onduidelijkheid bestaan over de vraag in welke juridische context de casus moet worden bezien.

De Hoge Raad lijkt bij de beantwoording van de rechtsvraag te kiezen voor de benadering vanuit het perspectief van de samenhangende overeenkomsten, maar de Hoge Raad zou ook (mede) het beoordelingskader van de derdenwerking van overeenkomsten voor ogen kunnen hebben gehad. Gelet op het feitencomplex zou evenwel ook gedacht kunnen worden aan het leerstuk van onrechtmatige concurrentie.

In deze bijdrage zal ik het arrest Eneco/Ronde van Nederland onder de…