Commentaar op Burgerlijk Wetboek Boek 2 art. 11 (OR-algemeen)
Commentaar is bijgewerkt tot 19-11-2017 door mr. drs. D.A.M.H.W. Strik
Artikel 11 Tekst van de hele regeling
De aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon rust tevens hoofdelijk op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is.
A: Inleiding
Artikel 2:11 BW bevestigt dat een rechtspersoon een bestuurder kan zijn van een andere rechtspersoon. De strekking van artikel 2:11 BW is blijkens de wetsgeschiedenis dat bestuurders zich minder gemakkelijk achter de rechtspersoonlijkheid kunnen verschuilen wanneer benadeling van crediteuren het gevolg is van slecht of onbehoorlijk bestuur. Het artikel is op 1 januari 1987 ingevoerd als onderdeel van de derde misbruikwetgeving.
Artikel 2:11 BW geldt voor alle gevallen waarin een rechtspersoon in zijn hoedanigheid van bestuurder aansprakelijk is op grond van de wet en regelt derhalve dat deze doorwerkt naar zogenaamde tweedegraadsbestuurders.Artikel 2:11 BW is niet van toepassing op buitenlandse rechtspersonen die bestuurders zijn van een Nederlandse rechtspersoon. Het artikel is evnemin van toepassing op bestuurders van een rechtspersoon die beherend vennoot is van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma.
B: Wetstechnische informatie
Voor de wetstechnische informatie verwijzen wij u naar de wetstechnische informatie van de regeling.
C: Kernproblematiek
C.1: Doorbraak van aansprakelijkheid
Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen het bestuur vormen van een rechtspersoon. Artikel 2:11 BW voorziet in een doorschakeling van aansprakelijkheid die voor rechtspersoon-bestuurders uit de wet voortvloeit naar de achterliggende personen. De toepassing van artikel 2:11 BW kan worden herhaald totdat uiteindelijk iedere in de bestuurdersketen aanwezige (…