Commentaar op Burgerlijk Wetboek Boek 2 art. 262 (OR-algemeen)
Commentaar is bijgewerkt tot 19-11-2017 door mr. G.J.C. Rensen en mr. R. A. Hagens
Artikel 262 Tekst van de hele regeling
In deze afdeling wordt onder een afhankelijke maatschappij verstaan:
een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen,
een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden.
A: Inleiding
Dit artikel geeft een definitie van het begrip afhankelijke maatschappij. Het begrip is van belang bij de vaststelling of op een vennootschap het structuurregime van toepassing is. Het gaat daarbij met name om de toerekening van een ondernemingsraad en werknemers bij een afhankelijke maatschappij aan de vennootschap die daardoor voor het structuurregime in aanmerking komt. Een afhankelijke maatschappij is veelal ook een dochtermaatschappij (artikel 2:24a BW), maar niet altijd. Voor het zijn van afhankelijke maatschappij is de mate van kapitaalverschaffing van belang. De zeggenschap is voor het zijn van dochtermaatschappij het criterium. Het begrip afhankelijke maatschappij speelt alleen in de afdeling van de grote naamloze vennootschap, de grote besloten vennootschap en de grote coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij een rol. Er zijn twee soorten afhankelijke maatschappijen: rechtspersonen (a) en vennootschappen (b).
B: Wetstechnische informatie
Voor de wetstechnische informatie verwijzen wij u naar de wetstechnische informatie van de regeling.
C: Kernproblematiek
C.1: Afhankelijke maatschappij – rechtspersoon
Om als afhankelijke maatschappij te kwalificeren moeten de besloten vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen…