De deponering van de digitale jaarrekening en de ondertekening daarvan

Door de praktijk van deponering van een digitale jaarrekening dreigt de naleving van een wettelijke verplichting - met name de identificatie van de ondertekenaars van de jaarrekening - in de knel te komen. De Kamer van Koophandel zou er goed aan doen bij digitale deponering de vermelding van degenen die de jaarrekening hebben ondertekend verplicht te stellen.

De zin van ondertekening van de jaarrekening

Art. 2:210 lid 2 BW (voor de BV; voor de NV, de vereniging en de stichting bestaan soortgelijke voorschriften) bepaalt dat de jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en commissarissen. Als de ondertekening van een van hen ontbreekt, moet daarvan met opgave van redenen melding worden gemaakt. Het voorschrift bestaat niet zonder grond. Door de ondertekening drukken de ondertekenaars hun (onderscheiden) verantwoordelijkheid voor de opgemaakte jaarrekening uit.¹ Daarnaast heeft de ondertekening nog een andere reden. Het identificeert de bestuurders en eventueel commissarissen die verantwoordelijk zijn voor de opgemaakte jaarrekening. Deze identificatie is ook van belang met het oog op de werking van art. 2:249 j° 2:260 BW: Indien door de (openbaar gemaakte) jaarrekening een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand van de vennootschap, zijn bestuurders en commissarissen tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die dezen dientengevolge lijden. Derden hebben er dus belang bij te weten wie de jaarrekening hebben ondertekend.

Ze kunnen niet zonder meer afgaan op informatie in het handelsregister omtrent wie er op de datum van opmaken (als deze al uit de jaarrekening blijkt) bestuurders en commissarissen waren omdat het mogelijk is dat één of meer van hen niet hebben ondertekend. In dat…