Sign. - Tekortkoming in de nakoming overeenkomst: gedeeltelijke ontbinding (Rechtbank Noord-Nederland 9 december 2015, ECLI:NL:RBNNE:2015:5533)

Gemeente G sluit met (de rechtsvoorganger van) M een samenwerkingsovereenkomst voor de ontwikkeling van een woonwijk. M zal gronden van G afnemen in zes tranches; de eerste in 2005, elke volgende tranche steeds een jaar later. Vier tranches zijn aan M geleverd en door M betaald. In 2010 maken G en M in een Allonge (bijlage) van de samenwerkingsovereenkomst afwijkende afspraken over levering van de vijfde en zesde tranche. Overeengekomen wordt dat de vijfde in januari 2016 wordt geleverd en de zesde in januari 2017. De door de latere levering door G gederfde renteopbrengsten zal M betalen. Als M tekortschiet in haar betalingsverplichting geeft dit volgens G haar het recht de samenwerkingsovereenkomst en de Allonge gedeeltelijk te ontbinden, evenals recht op schadevergoeding.

De rechtbank overweegt dat het voor de vraag of G het recht heeft de samenwerkingsovereenkomst en de Allonge (gedeeltelijk) te ontbinden, allereerst aankomt op wat partijen hierover zijn overeengekomen. Bij de uitleg van de samenwerkingsovereenkomst en Allonge is van belang de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bewoordingen mochten toekennen en op wat zij daaromtrent redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Omstandigheden kunnen daarbij een rol spelen, evenals de maatschappelijke kringen waartoe G en M behoren en hun rechtskennis.

De rechtbank acht het volgende van belang. In de Allonge is opgenomen dat deze een onverbrekelijk geheel vormt met de samenwerkingsovereenkomst en dat de samenwerkingsovereenkomst, buiten de wijzigingen en aanvullingen zoals opgenomen in de Allonge, ongewijzigd van toepassing blijft. In de Allonge is verder neergelegd dat als M geen medewerking verleent aan de juridische levering van tranche 5 en/of tranche 6…