Statutaire bestuursopvolging bij overlijden

Samenvatting

Bij het overlijden van een enig aandeelhouder en bestuurder van een vennootschap blijft de vennootschap zonder bestuurder achter. Dit is een gevaar voor de continuïteit van de onderneming. In de literatuur wordt wel veel aandacht besteed aan het fiscaal zo voordelig mogelijk overdragen van een onderneming, maar er is minder belangstelling voor de opvolging van de bestuurder van een vennootschap.

Tekst

Bestuurdersbenoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders

De erfgenamen vormen bij het overlijden van de (enige) aandeelhouder de algemene vergadering van aandeelhouders. Zij zijn dus als zodanig bevoegd de opvolgend bestuurder van de vennootschap te benoemen. Een mogelijk probleem is dat het enige tijd kan duren voordat duidelijk is wie de erfgenamen zijn. Doorgaans duurt het enige tijd voordat de verklaring van erfrecht kan worden afgegeven. De erfgenamen vervoegen zich niet direct bij de notaris en recherches bij het CTR en bevolkingsregister dienen vooraf te gaan aan de afgifte van de verklaring van erfrecht. Daarnaast kan bij een vermissing van de bestuurder of erfgenamen deze periode nog aanzienlijk langer zijn. Denk voorts aan minderjarigen die erfgenaam zijn of aan een wilsonbekwame. In al deze gevallen kan het zich voordoen dat er gedurende geruime tijd niet in het bestuur van de vennootschap kan worden voorzien. Voorts zou het zo kunnen zijn dat de erfgenamen het niet eens kunnen worden over de benoeming van een opvolgend bestuurder; het feit dat de statuten veelal voorzien in een aanwijzing van één stemgerechtigde in het geval dat de aandelen in een onverdeeldheid vallen verplaatst deze problematiek slechts, en wel naar het niveau van onenigheid omtrent de persoon van de stemgerechtigde.

De continuïteit van de onderneming, en daarmee ook de waarde…