Besluitvorming over juridische fusie en splitsing

Samenvatting

In deze bijdrage wordt ingegaan op enkele aspecten van de besluitvorming bij juridische fusie en juridische splitsing.

Tekst

1. Inleiding

Hoofdregel is dat een besluit tot juridische fusie of splitsing van rechtspersonen met aandeelhouders of leden wordt genomen door de algemene vergadering en in beginsel op dezelfde wijze als een besluit tot statutenwijziging. Voor een besluit tot juridische fusie of splitsing van een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij zal daarom (zie artikel 2:43, lid 1 BW) in de regel een meerderheid van twee derde van de door de leden uitgebrachte stemmen benodigd zijn. Voor naamloze en besloten vennootschappen is doorgaans een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist. Hiervan is sprake indien meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen vóór het besluit heeft gestemd. Indien echter minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd, is voor het besluit tot juridische fusie of splitsing van de algemene vergadering van aandeelhouders een meerderheid van ten minste twee derde vereist (zie artikel 2:330, lid 1 BW en artikel 2:334 ee, lid 1 BW). Verder kent de wettelijke regeling van de juridische splitsing één bijzondere besluitvormingsregel met betrekking tot onevenredige juridische splitsingen. Dit betreft de aandeelhouderssplitsing opgenomen in artikel 2:334cc BW. In dat geval wordt het splitsingsbesluit door de algemene vergadering van de splitsende vennootschap genomen met een meerderheid van drie vierde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste vijfennegentig procent van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Bij een stichting komt het recht tot het nemen van het besluit meestal toe aan het bestuur. Soms kan een besloten of naamloze vennootschap ook bij…