De ruziesplitsing als alternatief voor de uitkoopprocedure? (1998.09.2565)

De artt. 2:92a en 2:201a BW maken uitkoop van kleine belangen van aandeelhouders in NV's en BV's mogelijk. De Ondernemingskamer oordeelt in eerste instantie over de vordering tot uitkoop. De afwijzingsgronden leiden in de praktijk regelmatig tot discussie, evenals de basis voor de vaststelling door de OK van de in het kader van de uitkoop te betalen prijs. In de praktijk vergt de uitkoopprocedure veel tijd en geld, zodat de vraag naar een alternatieve mogelijkheid groot is. Een nieuw alternatief lijkt te worden geboden binnen de per 1 februari 1998 in werking getreden wettelijke regeling van de juridische splitsing, die een ruziesplitsing mogelijk maakt. In deze vorm van zuivere splitsing kan men in de akte van splitsing bepalen dat onderscheiden aandeelhouders van de splitsende vennootschap aandeelhouder worden van onderscheiden verkrijgende vennootschappen. Denkbaar is dat in een vennootschap X, waarin Y 95% van de aandelen houdt en Z 5%, besloten wordt tot splitsing in een vennootschap Y, waarin Y alle aandelen houdt, en een vennootschap Z, waarin Z alle aandelen houdt. Schrijver bespreekt de vragen, die rijzen bij de ruziesplitsing als alternatief voor de uitkoop van aandelen.

C.A. Schwarz

WPNR nr 6301, 1998 blz. 95