Het begin van de verzettermijn van schuldeisers bij een grensoverschrijdende fusie

Samenvatting

Bij een grensoverschrijdende juridische fusie (hierna aan te duiden als: GOF) hebben de schuldeisers van de Nederlandse fuserende vennootschappen gedurende één maand het recht zich te verzetten tegen de voorgenomen GOF, net als bij een nationale juridische fusie. De vraag is echter wanneer die verzettermijn bij een GOF aanvangt.

Tekst

1. Inleiding

Op 15 juli 2008 is in Nederland de Wet Grensoverschrijdende fusies (hierna te noemen: ‘Wet GOF’) in werking getreden (Stb. 2008, 260). De Wet GOF bestaat uit Afdeling 2.7.3A BW en bevat de artikelen 2:333b tot en met 2:333l BW. Met het van kracht worden van de Wet GOF is de Tiende EG-richtlijn (Richtlijn 2005/56/EG) betreffende grensoverschrijdende fusies geïmplementeerd in de Nederlandse wetgeving. Voor een kort overzicht van de Wet GOF, de mogelijke GOF’s krachtens de Wet GOF en de procedure tot GOF, wordt verwezen naar: E.R. Roelofs, ‘Grensoverschrijdende juridische fusie’, Nieuwsbrief Bedrijfsjuridische Berichten 2010, 13, p. 47-52. Voor een uitgebreider overzicht wordt verwezen naar: D.F.M.M. Zaman, G.C. van Eck en E.R. Roelofs, Nationale en grensoverschrijdende juridische fusie en juridische splitsing van kapitaalvennootschappen. Een praktische civielrechtelijke analyse, ’s-Gravenhage: Sdu uitgevers 2009, p. 158-228.

De Tiende richtlijn leunt wat betreft de inhoud sterk op de Derde EG-richtlijn betreffende nationale fusie (Richtlijn 78/855/EEG). Hetzelfde verschijnsel doet zich voor bij de Wet GOF…