Het register van besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders

Met de aanpassing aan de 12e richtlijn op 16 maart 1992 zijn enkele artikelen in de wet ingevoerd die inhouden dat het bestuur van een NV of BV aantekening moet houden van alle door de algemene vergadering van aandeelhouders genomen besluiten. Daarnaast dienen bij de zogenaamde éénpersoonsvennootschappen de afspraken met de directie-aandeelhouder te worden vastgelegd (zie JBN 1991, nr 47; 1992, nr 4). Kluwer heeft hierop gereageerd door een Register van aandeelhoudersbesluiten uit te geven.

Dit lijkt een gouden greep voor het notariaat. Naast het aandeelhoudersregister kan de notaris bij de oprichting van de vennootschap een dergelijk register aan zijn cliënt overhandigen. Het register is geschreven voor de éénpersoonsvennootschap, maar is ook zeer goed bruikbaar voor het geval er meer aandeelhouders zijn.

Het register begint met een duidelijke toelichting op de nieuwe verplichtingen, de wijze van bijeenroeping van vergaderingen, de agenda, de plaats, het stemrecht en de notulen. Vervolgens worden deels voorgedrukte voorbeelden gegeven van o.a.: vaststelling jaarrekening en decharge directeur, uitstel opmaken jaarrekening, benoeming en ontslag directeur, certificering van het gehele aandelenkapitaal, volmacht tot het bijwonen van en stemmen in een vergadering van aandeelhouders en van het besluit van aandeelhouders buiten vergadering genomen.

Toch zijn er enkele punten van kritiek. Hoewel bij de algemene toelichting erop wordt gewezen dat de statuten andere voorschriften kunnen inhouden dan in de voorbeelden zijn opgenomen, ware het raadzaam geweest om in elk voorbeeld als toelichting op te nemen: 'lees eerst het desbetreffende artikel in de statuten'. Bovendien wordt er te weinig op gehamerd om het aandeelhoudersregister bij elke vergadering te controleren.

De reeks voorbeelden had nog kunnen…