Sign. - Wanbeleid bij joint venture-vennootschap (Hof Amsterdam (OK) 19 november 2015, ECLI:NL:GHAMS:2015:4869, «JOR» 2016/94, m.nt. mr. C.J. Scholten)

STN oefent een trustbedrijf uit. Zij heeft twee aandeelhouders, mevrouw Redelaar en Hyksos Management NV, die in 2007 beiden 50% van de aandelen in STN houden. Redelaar houdt nog eens 50% van de aandelen in Hyksos, zodat zij in totaal (deels indirect) 75% van het belang in STN houdt. The Sovereign Group (‘SG’) houdt de overige 50% in Hyksos en daarmee indirect 25% in STN. Het bestuur van STN wordt gevormd door Redelaar en twee aan SG verbonden personen, de heer Bilton en mevrouw Dentith. Eind 2006 bespreken Redelaar en SG een wijziging van hun samenwerkingsverband met als uitgangspunt dat zij gelijkwaardige partners in STN worden. Eind 2007 wisselen partijen in dit verband zeven verschillende concepten van een aandeelhoudersovereenkomst uit, maar bereiken geen overeenstemming. In 2009 overleggen SG en Redelaar opnieuw over een voorstel om het initiële uitgangspunt van gelijkwaardigheid te bewerkstelligen en over een uitkering van STN aan Redelaar. Partijen komen wederom niet tot een akkoord. Op 26 augustus 2011 treedt de enig bestuurder van Hyksos af vanwege het onopgeloste geschil tussen de aandeelhouders. Redelaar en SG worden het niet eens over de benoeming van een nieuwe bestuurder van Hyksos. Redelaar verzoekt de OK vervolgens om een enquête te gelasten bij STN en onmiddellijke voorzieningen te treffen.

In de eerstefasebeschikking van 5 april 2013 heeft de Ondernemingskamer een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van STN.

De Ondernemingskamer oordeelt dat de bevindingen van de onderzoeker de kwalificatie ‘wanbeleid’ van STN in de onderzochte periode rechtvaardigen. Het verslag houdt immers in dat de oorzaak van het geschil tussen Redelaar enerzijds en…